NCLH wil rechtszaak over adviesvergoeding Frank Del Rio laten seponeren

Norwegian Cruise Line Holdings (NCLH) en vier voormalige bestuurders hebben een rechtbank in Florida gevraagd om een rechtszaak van oud-president en CEO Frank Del Rio te verwerpen. Del Rio stelt dat het bedrijf een mondelinge afspraak van €8 miljoen over een verlenging van zijn adviescontract niet is nagekomen.

In documenten die op 25 juni zijn ingediend bij de rechtbank in Miami-Dade County, vragen zowel NCLH als dochterbedrijf NCL (Bahamas) Ltd. om alle aanklachten in de zaak te laten vervallen. De betrokken oud-bestuurders – Russell Galbut, Harry Curtis, Mary Landry en Stella David – hebben afzonderlijk verzocht om de claims tegen hen persoonlijk af te wijzen.

Daarnaast willen de gedaagden dat de zaak wordt behandeld door een gespecialiseerde afdeling voor complexe zakelijke geschillen.

Del Rio, die NCLH leidde van 2015 tot zijn vertrek medio 2023, beweert dat hij een overeenkomst had met toenmalig voorzitter Galbut om na zijn vertrek 4,5 jaar als adviseur te werken tegen een vergoeding van €1 miljoen per kwartaal, goed voor in totaal €18 miljoen.

Volgens de aanklacht zou deze afspraak zijn goedgekeurd tijdens een informele vergadering in een suite aan boord van de Norwegian Prima, tijdens de introductie van het schip.

Toen het contract op papier werd gezet, bleek dat echter slechts 2,5 jaar en €10 miljoen te omvatten. Del Rio stelt dat hem werd verteld dat een hoger bedrag niet gepresenteerd kon worden aan aandeelhouders, maar dat de resterende periode later alsnog contractueel zou worden toegevoegd.

Op basis van deze toezegging ondertekende hij de overeenkomst. Hij ontving vervolgens tien kwartaalbetalingen, totdat NCLH na 31 december 2025 stopte met uitbetalen.

Reactie van Norwegian

NCLH ontkent dat er ooit een mondelinge overeenkomst is geweest en noemt de rechtszaak “onverstandig”. Volgens het bedrijf vormt de ondertekende overeenkomst het volledige en enige geldige contract tussen beide partijen.

De rederij wijst erop dat in het contract duidelijk is vastgelegd dat de adviesperiode liep tot en met 31 december 2025 en dat eventuele verlengingen alleen schriftelijk en door beide partijen ondertekend konden worden vastgelegd.

Daarnaast stelt NCLH dat het volgens de wet in Florida niet is toegestaan om een schriftelijke overeenkomst te ondermijnen met een tegenstrijdige mondelinge afspraak. Ook zou een dergelijke afspraak juridisch ongeldig zijn omdat deze niet binnen één jaar uitgevoerd kon worden.

Het bedrijf voert verder aan dat de constructie die Del Rio beschrijft mogelijk in strijd zou zijn met regelgeving, omdat dit zou neerkomen op het verbergen van beloningsafspraken voor aandeelhouders.

Standpunt van de bestuurders

De betrokken oud-bestuurders stellen dat het hier gaat om een zakelijk contractgeschil, dat Del Rio probeert om te vormen tot persoonlijke aansprakelijkheid van individuele bestuurders.

Zij wijzen op wettelijke bescherming voor bestuurders en benadrukken dat er geen bewijs is dat individuele bestuurders bevoegd waren om het bedrijf te binden aan een dergelijke verlenging. Ook ontbreekt volgens hen iedere officiële stemming, notulen of schriftelijke aanpassing van het contract.

Daarnaast stellen zij dat er juridisch gezien geen sprake kan zijn van samenzwering, omdat een bedrijf niet kan samenspannen met zijn eigen bestuurders.

In de aanklacht worden ook Adam Aron en David Abrams genoemd als bestuurders die toezeggingen zouden hebben gedaan, al zijn zij niet aangeklaagd. Stella David, inmiddels voorzitter van NCLH, zou Del Rio in februari hebben geïnformeerd dat de betalingen waren afgerond. Op 2 maart ontving hij vervolgens een brief van de advocaten van het bedrijf waarin werd gesteld dat de kwestie als afgesloten wordt beschouwd.